Buongiorno,
innanzitutto, ogni caso differisce da tutti gli altri, e sarebbe conseguentemente necessario analizzare la situazione con tutti gli elementi, la storia e le caratteristiche della startup.
In secondo luogo, se la liquidazione della startup innovativa è una ordinaria chiusura d’azienda è necessario procedere con l’iter che hanno a disposizione le Società a Responsabilità Limitata.
Se invece si è in presenza di fattispecie speciali e negative (cd caso di insolvenza), le startup innovative godono di un regime speciale per quanto riguarda la più ampia categoria delle procedure concorsuali.
In terzo luogo, la liquidazione rappresenta uno dei momenti conclusivi nella vita di una società, in cui ci si concentra sul valorizzare le attività, onorare i debiti sociali e, una volta conclusa la procedura, ripartire il residuo tra i soci, proporzionalmente al capitale conferito.
La procedura di liquidazione di una società a responsabilità limitata è disciplinata dagli artt. 2484-2496 del Codice civile.
L’art. 2484 disciplina, infatti, le cause di scioglimento prevedendo che le SRL si sciolgano:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, espressamente convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3) per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5), gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data di iscrizione presso l’ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa. Nell’ipotesi prevista dal numero 6), gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data dell’iscrizione della relativa deliberazione a cura del notaio che ha redatto l’atto. Quando l’atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento (numero 7) essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti.
L’oggetto della domanda, la liquidazione semplificata, è limitata alle sole ipotesi di scioglimento previste dal n.1 al n.5 dell’art. 2484, prevede che l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento, depositi la constatazione al Registro Imprese e convochi l’assemblea dei soci per deliberare in merito a:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di più liquidatori;
- la nomina dei liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
La norma prevede pertanto che l’assemblea deliberi con maggioranze qualificate, ma non impone la redazione del relativo verbale ai sensi dell’art. 2436 c.c. cioè con atto notarile. Di conseguenza non è necessario che il verbale di assemblea che nomina i liquidatori sia redatto da un notaio.
Conseguentemente, nell’esortarvi a rivolgervi immediatamente al Dottore Commercialista che segue la vostra azienda, si consiglia di verificare in primo luogo il processo di mantenimento dei requisiti e in secondo luogo avviare la valutazione della possibilità di accedere al processo di liquidazione semplificata in base alle effettive caratteristiche, alla storia e condizioni della vostra startup innovativa.